根据贵所 2024年 12月 20日下发的《关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”“发行人”或“公司”）已对审核问询函中要求发行人说明的问题进行了认真回复；财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对审核问询函中要求保荐人进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。

　　现将发行人、保荐人、发行人律师和申报会计师对审核问询函的回复说明汇总，请予审核。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《科润智控智能股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致； 2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据公开文件及问询回复，（1）发行人部分“220千伏及以下电力变压器”“220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目”属于《产业体系调整指导目录（2024年）》规定的限制类产品。（2）发行人客户南方电网近期对发行人全品类产品采取市场禁入及不接受投标的处理解决措施，国家电网部分下属公司近期对发行人10（20）KV以下箱式变电站等特定产品采取暂停中标资格的处理解决措施。（3）发行人报告期各期应收账款余额分别为 44,479.79万元、54,393.52万元、58,232.21万元，余额较大，其中2年以上应收账款的坏账计提比例明显低于同行业可比公司。截至2024年9月30日，各期末应收账款回款占比分别是90.38%、58.15%、30.45%。（4）2024年前三季度，发行人销售费用同比增长40.43%，财务费用同比增长133.75%。（5）2024年第三季度，发行人营业收入为32,776.11万元，同比增加20.53%，扣非归母纯利润是470.33万元，同比下滑75.30%。

　　请发行人：（1）结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品。（2）结合南方电网、国家电网具体处理解决措施，说明是否采取比较有效应对措施，是不是真的存在较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分。（3）结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销售金额及占比，说明相关措施对发行人业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性，相关处理措施对发行人持续经营能力的影响。（4）说明应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因，结合回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，说明是否存在流动性风险。（5）结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成等，说明2024年前三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因。（6）结合2024年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下滑的原因及合理性，说明发行人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期内收入增长的主要客户收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见。

　　一、结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品

　　根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条第二款的规定：“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按照信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”对于限制类项目，国家采取的是禁止新建产能，现有生产能力允许在一定期限内改造升级的指导方针，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。

　　2、发行人存在部分限制类产品，主要系基于下游客户指定采购形成 对于下游客户而言，新建、扩建、改建电力工程项目需经有关行政机关审批、核准或备案。在前期规划并申报方案过程中，设计单位根据电力相关部门指导意见、设计规范性文件及工程需求出具工程设计方案等文件，其中包括所需电力设备的类型、规格、数量等。对于重要电力用户等送审的电力工程设计文件和有关资料，供电企业会根据有关规定进行审核。其后，客户依据设计单位出具的工程设计方案对电力设备进行采购。电力工程项目从备案到后期设备采购通常需要一定时间周期，针对产业结构调整指导目录所规定的限制类产品，下游客户需求转变具有一定的滞后性。

　　发行人销售的限制类产品，系根据客户出具的电力设备设计图纸所需设备销售。随着对输配电及控制设备产品节能环保要求的逐步提高，相关的限制类产品将逐步不能通过供电企业的审核，电力工程设计方案中也不再使用相关产品，发行人的客户也将不采购相关产品。

　　由于下游客户需求，发行人存在限制类产品产量。报告期各期，发行人限制类产品产量占比情况如下表所示：

　　报告期各期，发行人限制类变压器产量分别为 82.20万千伏安、54.58万千伏安和 45.92万千伏安，占变压器产量比例分别为 17.38%、8.66%和 10.03%，呈现下降的趋势。近年来，发行人积极引导并鼓励客户采购节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。2024年 10-11月，发行人限制类变压器产量为 13.53万千伏安，占变压器产量比例为 10.17%。

　　2022年-2023年，发行人限制类高低压成套开关设备产量分别为 800台和 78台，占高低压成套开关设备产量比例分别为 9.03%和 1.08%。2023年限制类高低压成套开关设备产量较低，主要系发行人为响应国家对鼓励类产品的政策，提升产品的智能化水平，主动减少限制类高低压成套开关设备产量，主要通过外购相关产品来满足承接的销售订单。

　　自 2024年 2月 1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，发行人部分具备智能化特征，但属于 220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为“限制类”产品。2024年 1-9月，发行人“限制类”高低压成套开关设备产量为 6,391台，占高低压成套开关设备产量比例为 85.82%。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，发行人2024年 1-9月限制类高低压成套开关设备产量占比较高主要系满足下游市场需求。2024年 10-11月，发行人限制类高低压成套开关设备产量为 1,600台，占高低压成套开关设备产量比例为 96.04%。

　　目前，发行人限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网等，以《国网湖北省电力有限公司 2024年第一次配网物资协议库存招标采购招标公告》《国网湖北省电力有限公司 2024年第二次配网物资协议库存招标采购招标公告》为例，2024年湖北省国网对未使用环保型气体的高低压成套开关设备招标数量占对整体高低压成套开关设备招标数量比例为 92.62%。随着下游客户逐步增加使用环保型气体的高低压成套开关设备需求，发行人将增加相关产品的订单承接和生产。

　　2024年 7月，发行人首次中标国网湖北省电力有限公司 10kV环网柜（环保气体）项目，为公司未来进一步拓展相关产品订单的承接奠定良好的基础。截至 2024年11月30日，发行人使用环保型气体的高低压成套开关设备在手订单为2,027.57万元，较 2023年底增长 288.48%。

　　此外，发行人针对使用环保型气体的高低压成套开关设备相关技术开展研究，为后续开拓承接生产相关设备提供技术支持。发行人开展智能环保型气体绝缘高压开关设备的研发与产业化研究和预装式环保型环网箱关键技术研发等研发项目，拥有一种智能型小型化高压开关柜、一种气体绝缘高压开关柜电缆试验装置等 4项与使用环保型气体的高低压成套开关设备相关实用新型专利。2024年，发行人智能环保型气体绝缘环网柜与站所终端 DTU被评为浙江省内首台（套）。

　　发行人现有产能均可用于生产非限制类产品。对于变压器产品，发行人现有产能用于生产节能型变压器，在客户指定采购限制类产品的前提下，发行人生产线向下兼容生产非节能型变压器；对于高低压成套开关设备，发行人现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。

　　节能型变压器和属于限制类产品的变压器在生产流程上基本一致，但节能型变压器对空载损耗及负载损耗的要求更高，对生产设备制造精度上要求更高，对原材料选取也会提出更高要求。发行人的变压器产能均可用于生产非限制类产品，在客户指定采购限制类产品的情况下，上述产能向下兼容生产限制类产品。

　　发行人高低压成套开关设备均为 220千伏及以下高、中、低压开关柜。2022年 1月 1日至 2024年 1月 31日，依据《产业结构调整指导目录（2019年本》，由于“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”属于“鼓励类”产品，发行人具备智能化特征的高低压成套开关设备划为“鼓励类”产品，仅不具备智能化特征的低压成套开关设备为“限制类”产品。

　　自 2024年 2月 1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，发行人 220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为限制类产品。使用环保型气体的高低压成套开关设备在以上高低压成套开关设备生产流程上，需要额外增加柜体充气及设备气密性能检测等流程，发行人拥有氦质谱检测系统等设备，具备对高低压成套开关设备抽真空、充气及检测功能，发行人现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。

　　目前，发行人的限制类高低压成套开关设备均是基于客户的定制化采购需求，主要客户包含国家电网等，随着《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，相关主管部门、设计单位以及下游客户将逐步减少使用限制类高低压成套开关设备，对使用环保型气体的高低压成套开关设备的需求增加，发行人将逐步增加相关产品的订单承接和生产。

　　在构建以新能源为主体的新型电力系统背景下，发行人持续提升户外成套设备的研发水平。发行人开展本次募投项目，开发生产适用于新能源并网、智能电网、高效储能等领域的户外成套设备，符合“新型电力系统技术及装备：分布式新能源并网、分布式智能电网（含微电网）技术推广应用，电化学储能、压缩空气储能、重力储能、飞轮储能、氢（氨）储能、热储能等各类新型储能技术及应用”鼓励类产品。

　　综上，发行人现有产能均可生产非限制类产品。对于变压器产品而言，发行人现有产能均可用于生产非限制类产品，基于客户的需求及指定采购，同时向下兼容生产限制类产品。对于高低压成套开关设备，发行人现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。报告期内，发行人销售限制类产品，均是基于下游客户的指定采购形成。对于限制类产品的生产和销售，发行人未做出相关公开承诺。

　　为响应《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人一直积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，并逐步减少限制类产品的订单承接和生产。对于变压器产品，报告期各期，发行人限制类变压器销售收入占营业收入比例分别为5.26%、3.36%和 3.33%，占比不断下降；对于高低压成套开关设备，2024年 1-11月，发行人销售使用环保型气体的高低压成套开关设备收入达 1,100.50万元，较2023年增长 124.70%。

　　（二）报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况 1、报告期及期后限制类产品对应的产能占比

　　对于变压器产品，发行人的限制类变压器与非限制类变压器的生产流程基本一致；对于高低压成套开关设备产品，使用环保型气体的高低压成套开关设备在其他高低压成套开关设备生产流程上，额外增加柜体充气及设备气密性能检测等流程。发行人生产技术、工艺水准及生产设备等均满足非限制类产品的生产。报告期及期后，发行人现有产能用于生产非限制类产品，同时能够向下兼容生产限制类产品，如发行人生产节能型变压器，同时向下兼容非节能型变压器的生产。

　　由上表可知，报告期各期，发行人限制类变压器收入占营业收入比例分别为5.26%、3.36%和 3.33%，占比不断下降。近年来，发行人积极引导并鼓励客户采购节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。2024年 10-11月，发行人限制类变压器收入为 303.09万元，占营业收入比例为 1.02%。

　　2022年-2023年，发行人限制类高低压成套开关设备销售收入占营业收入比例分别为 0.70%和 0.70%。自 2024年 2月 1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，发行人部分具备智能化特征，但属于 220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为限制类产品。2024年 1-9月，发行人限制类高低压成套开关设备销售收入占营业收入比例为 20.57%。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，发行人 2024年1-9月限制类高低压成套开关设备收入占比较高主要系满足下游市场需求。2024年 10-11月，发行人限制类高低压成套开关设备销售收入为 4,721.19万元，占营业收入比例为 15.94%。

　　由上表可知，报告期各期，发行人限制类变压器上述客户销售金额分别为1,931.44万元、1,548.10万元和 2,279.27万元，占变压器收入比例分别为 4.58%、3.16%和 8.51%。2024年 10-11月，发行人限制类变压器上述客户收入占变压器收入比例为 88.02%。发行人限制类变压器主要客户包括国家电网、泰开集团有限公司和浙江江山变压器股份有限公司等，发行人销售限制类变压器均是基于客户的指定采购形成。

　　由上表可知，报告期各期，发行人限制类高低压成套开关设备上述客户销售金额分别为 495.75万元、411.96万元和 7,411.08万元，占高低压成套开关设备收入比例分别为 1.73%、1.58%和 35.71%。自 2024年 2月 1日《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，发行人部分具备智能化特征，但属于 220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为“限制类”产品。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，发行人 2024年 1-9月“限制类”高低压成套开关设备收入占比较高主要系满足下游市场需求。2024年 10-11月，发行人限制类高低压成套开关设备主要客户收入占高低压成套开关设备收入比例为 69.03%。

　　报告期及期后，发行人限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网、银川威力传动技术股份有限公司和北京矿冶研究总院有限公司等，发行人销售限制类高低压成套开关设备均是基于客户的指定采购形成。

　　报告期内，发行人销售限制类产品，均是基于下游客户的指定采购形成。为响应《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人将积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，并逐步减少限制类产品的订单承接和生产。发行人降低限制类产品生产及销售的具体措施如下：

　　1、积极响应电力设备更新迭代趋势，提升产品性能，优化产品结构 2024年 2月，发改委和能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》提出，到 2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型，有效促进分布式智能电网与大电网融合发展，满足分布式能源、新型储能及各类新业态发展需求。同时，推动新型电力系统设备发展，推广高可靠、一体化、低能耗、环保型、一二次融合设备。同年 7月，发改委、能源局和国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》提出，通过开展电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外送攻坚行动和配电网高质量发展行动等9项专项行动，进一步加快推进新型电力系统建设。伴随着新型能源体系和新型电力系统的建设，高能耗输配电及控制设备面临技术升级、更新换代的需求，产品性能逐步朝着节能、环保、高效能、低噪声等发展。

　　发行人积极响应电网系统电力设备更新迭代的趋势，不断提升产品节能环保等性能。对于变压器产品，发行人节能型电力变压器产品选用了新型节能材料，通过“变压器降噪散热技术”等核心技术的推广应用，改善铁芯及绕组工艺和材料，提升了变压器的节能环保和降噪性能、可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排政策的相关要求。

　　对于高低压成套开关设备，公司不断将高低压成套开关设备朝着智能化、环保化、小型化和高可靠性的方向进行改良，满足了客户定制化的产品采购需求。

　　对于户外成套设备，公司持续提升户外成套设备的研发水平，改进箱式变电站、预制舱式移动变电站、智能储能集装箱的生产制造工艺，大幅提升生产规模，并开发生产可适用于高效储能领域的智能储能集装箱产品。

　　此外，发行人本次募投项目智慧新能源电网装备项目的建设和实施，生产应用于分布式新能源并网、新能源智能电网（含微电网）及储能领域的新型电力系统设备，能够进一步优化产品结构，完善户外成套设备产品系列。

　　2、积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，推动客户结构向环保化转变 在发行人产品性能不断优化，产品结构不断完善的基础上，发行人积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，逐步减少限制类产品订单的承接和生产，进一步推动客户结构向环保化转变。

　　对于变压器产品，发行人积极引导并鼓励客户采购节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。报告期各期，发行人限制类变压器销售收入占营业收入比例分别为 5.26%、3.36%和 3.33%，占比不断下降。

　　对于高低压成套开关设备，由于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的施行，发行人限制类高低压成套开关设备增长较多。对于下游客户而言，新建、扩建、改建电力工程项目需经有关行政机关审批、核准或备案。在前期规划并申报方案过程中，设计单位根据电力相关部门指导意见、设计规范性文件及工程需求出具工程设计方案等文件，其中包括所需电力设备的类型、规格、数量等。对于重要电力用户等送审的电力工程设计文件和有关资料，供电企业应根据有关规定进行审核。其后，客户依据设计单位出具的工程设计方案对电力设备进行采购。

　　因此电力工程项目从备案到后期设备采购通常需要一定时间周期。目前，发行人限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网等，随着《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，相关主管部门、设计单位以及下游客户将逐步减少使用“限制类”高低压成套开关设备，对使用环保型气体的高低压成套开关设备的需求增加，发行人将逐步增加相关产品的订单承接和生产。为积极响应产业结构调整指导目录，发行人积极开拓承接使用环保型气体的高低压成套开关设备订单。2024年 7月，发行人首次中标国家电网 10kV环网柜（环保气体）项目，为公司未来进一步拓展相关产品订单的承接奠定良好的基础。2024年 1-11，发行人销售使用环保型气体的高低压成套开关设备收入达 1,100.50万元，较 2023年增长 124.70%。

　　对于户外成套设备，在构建新型电力系统背景下，发行人逐步开发生产适用于新能源、高效储能等领域的户外成套设备。报告期各期，户外成套设备收入占营业收入比例分别为 14.28%、20.13%和 19.81%，占比呈上升趋势。

　　同时，发行人在现有客户的基础上，不断开拓对产品环保节能性能要求更高的优质客户，近两年，发行人陆续成为大唐、三峡、国电投等“五大六小”发电集团核心供应商，入围产品主要包含箱式变电站、预制舱等户外成套设备，推动客户结构向环保化转变。

　　本次募投项目产品为应用于分布式新能源并网、分布式智能电网及高效储能领域的户外成套设备，符合“新型电力系统技术及装备：分布式新能源并网、分布式智能电网（含微电网）技术推广应用，电化学储能、压缩空气储能、重力储能、飞轮储能、氢（氨）储能、热储能等各类新型储能技术及应用”鼓励类产品，未涉及限制类或淘汰类产品。

　　二、结合南方电网、国家电网具体处理措施，说明是否采取有效应对措施，是否存在比较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是不是真的存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分

　　根据南方电网发布的《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》、南方电网与发行人约谈的相关资料、发行人在南方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录，并经中介机构电话咨询南方电网、访谈发行人参与南方电网约谈的相关员工，因公司报告期外居间服务商戈某被南方电网认定存在违反廉洁承诺的行为并对其采取了不良行为处理措施，鉴于其曾与发行人存在业务合作关系，南方电网根据其内部管理规定，进而对发行人采取了不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施，具体如下：

　　公司收到相关处理措施后，为加强和完善企业廉洁管理，采取了如下措施： （1）为进一步落实公司廉洁从业要求，公司要求相关员工签署廉洁承诺，并与其签署廉洁协议，约定如其违反廉洁协议约定，公司有权采取如下措施：员工无条件离职，并放弃因解除劳动关系应获得的一切赔偿或补偿；要求员工对公司损失进行赔偿；员工损害公司权益行为特别严重的，公司有权将其提交司法机关处理。

　　（2）制定居间服务商的管理制度，明确在选取居间服务商前公司相关人员需要对居间服务商的合法合规情况在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等相关网站进行检索，确保居间服务商的优质资信；此外，在合作过程中，每年定期对居间服务商的资信情况进行复核，如发现不符合资信要求的，应当及时启动更换程序。

　　（3）强化居间服务商合作协议管理，更新拟定合作协议模版。在合作协议模版中，除明确具体的廉洁要求事项外，发行人新增了居间服务商违反廉洁要求的具体惩罚措施，具体为：如居间服务商违反廉洁要求的，发行人有权立即终止合作协议，剩余未支付费用不再进行支付，且居间服务商应当向发行人支付金额相当于发行人已付费用 30%或 10万元（孰高为准）的违约金。同时，为落实合作协议模版的执行，发行人在供应商管理制度中要求相关人员原则上应当按照合作协议模版与居间服务商签订合作协议，具体违约金标准结合商务谈判情况进行确定。

　　综上，公司及中介机构通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网等网站后确认，截至本次审核问询函回复出具日，发行人不存在别的因违反廉洁承诺而被南方电网或其他客户采取不接受投标或市场禁入的不良行为处理解决措施的情况，公司已采取有效应对措施。

　　根据国家电网发布的供应商不良行为处理公告以及查看公司在国家电网新一代电子商务平台的供应商处理记录，公司的 10（20）kV及以下箱变产品被国家电网采取不接受投标、暂停中标资格的不良行为处理措施的主要情况，以及公司采取的应对措施情况如下：

　　2024年 12 月 1 日— 2025年 11 月 30日在 公司系统招 标采购中暂 停中标资格 12个月

　　2024年 11 月1日-2025 年 10月 31 日在江苏公 司招标中暂 停中标资格

　　产品抽检中， 箱式变电站 产品中主要 元件变压器 短路承受能 力试验不合 格、低压开关 柜短时耐受 强度不合格

　　通过改善工艺设计，加强 安匝平衡计算，适当提高 变压器的短路阻抗，降低 短路电流倍数，提高变压 器的抗短路能力；通过在 低压柜主母线端部增加母 线夹支撑，将母线延伸到 在母线夹内固定，在出线 塑壳断路器的上端水平汇 流母线中间处，增加两付 母线框，从而增强低压开 关柜抗短路耐受能力。

　　2024年 8月 1日-2025年 7月 31日在 福建公司招 标采购中暂 停中标资格

　　在生产环节中，若出现更 换元器件的情况，公司都 将对产品进行重新试验。

　　设计上，增加绕组油道尺 寸、增加油箱散热面积， 保证温升要求符合国网规 范要求。在后续生产过程

　　中，严抓质量管理，严格 控制每个工艺环节，并进 行工艺实施确认，确保生 产过程完全符合工艺要 求。

　　2022年 8月 5日-2023年 2月 4日在 江苏公司招 标采购中暂 停中标资格

　　2024年 12月，公司 10（20）kV及以下箱式变电站产品本次被国家电网体系各区域暂停中标 12个月主要系在本次国家电网总部供应商不良行为处理信息公示之前 6个月内，公司该产品在国网江苏省电力有限公司、国网福建省电力有限公司抽检中均出现质量问题，在国网江苏省电力有限公司、国网福建省电力有限公司各自区域作出处理措施后，国家电网总部对公司该产品的处理措施升级并在国家电网整个体系执行，即受限时间延长至为 2025年 11月 30日，受限地区由国家电网江苏省、国家电网福建省各自区域上升至国家电网体系各区域。

　　综上，公司及中介机构通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网等网站后确认，截至本次审核问询函回复出具日，发行人不存在其他因产品抽检试验不合格而被国家电网或其他客户采取暂停中标资格的不良行为处理措施的情况，发行人已采取有效应对措施。

　　公司按照《质量检验管理制度》执行质量管理体系，注重与客户的及时沟通，并在与客户签订销售合同时对产品质量及售后服务进行约定，若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。

　　报告期内，公司不存在召回商品的情况，退换货金额及占当期营业收入的比例如下：

　　由上表可见，报告期内公司的退货率、换货率均较低，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形。

　　综上所述，公司已针对南方电网、国家电网所采取的处理措施，实施了有效的应对措施；报告期内，发行人不存在召回商品的情形，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形。

　　（四）报告期及期后是不是真的存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是不是真的存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理解决措施期满后无法解除的风险

　　除本题回复之二披露的情况外，发行人不存在被其他主要客户采取市场禁入、不接受投标、暂停中标资格等不良行为处理措施的情况。

　　根据发行人报告期内主要居间服务商出具的确认函、公安机关及检察机关对发行人居间服务商犯罪记录的查询证明并经中介机构访谈发行人报告期内的主要居间服务商、查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网等网站的公开信息后确认，截至本次审核问询函回复出具日，发行人报告期内的居间服务商不存在因行贿被追究刑事责任的情形，发行人不存在通过或要求居间服务商向发行人客户进行利益输送和行贿的情形。

　　根据发行人所在地市场监督管理部门、公安机关、检察院出具的证明、发行人及其子公司的信用报告（无违法违规证明版），并经登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，报告期初至本次审核问询函回复出具日，发行人不存在因行贿等不正当竞争手段或产品质量问题而导致的重大违法违规或被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。

　　综上所述，报告期初至本次审核问询函回复出具日，发行人不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在因行贿等不正当竞争手段或产品质量问题而导致的重大违法违规或被行政处罚的情形。

　　（1）根据国家电网发布的《对供应商不良行为处理措施的公告》第三条第8款的规定，“8.供应商整改完毕后，向提出不良行为处理的单位或专业部门提交整改报告等材料。相关单位或专业部门组织验收，形成验收报告，根据整改情况提出解除处理或继续处理建议，发送物资管理部门。对验收合格的供应商，物资管理部门履行审批手续，处理期满后解除对供应商的不良行为处理；供应商不良行为处理期满，但整改验收不合格的，延长对供应商的处理期。延长期间验收通过的，解除对供应商的处理；延长期 1年后验收仍未通过的，对该供应商在电子商务平台的账户进行冻结，不允许其参与平台上的招标采购工作。完成整改验收后，供应商方可申请解除账户冻结。”

　　根据国家电网新一代电子商务平台账户后对供应商不良行为的处理情况，发行人被采取暂停中标资格的处理措施后，已按照国家电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采取改善工艺设计、加强生产质量管理等措施加以整改。

　　报告期初截至本次审核问询函回复出具日，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施将在处理期限届满后及时提出验收申请。

　　（2）根据《中国南方电网有限责任公司供应商失信扣分管理细则》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》的相关规定，不接受投标及市场禁入的处理期限届满后，被处罚供应商及相关人员可提出整改验收申请，经对整改验收核实通过后方可解除。

　　根据发行人在南方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录，并经中介机构通过南方电网供应商处理公告公示的联系电话进行咨询后确认，发行人被采取不接受投标、市场禁入的处理措施后，已通过建立健全相关管理制度、强化居间服务商合作协议管理等措施加以整改。其中，南方电网针对发行人采取的不接受投标的处理措施虽已到期，但因处理期限受到另外两项处理措施影响，需等另外两项处理措施期满后方可申请验收。截至本次审核问询函回复出具日，发行人针对南方电网作出的处理措施已采取相关措施进行整改，但因在南方电网的最晚处理期限仍在有效期，尚未申请验收，发行人将在最晚处理期限届满后及时提出验收申请。

　　综上所述，除南方电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期导致已到期尚未解除限制外，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取相应措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。

　　根据发行人制定的《员工廉洁从业规定》《内部审计制度》《供应商管理制度》《营销人员差旅费报销规定》等内控制度，发行人明确了员工廉洁从业管理的组织体系，从禁止输送不正当利益、禁止谋取不正当利益等多个方面对员工的职业操守、从业行为予以规范，并规定了违反廉洁规范的责任追究机制。同时，发行人对公司销售、采购及费用管理进行了标准流程规定，强化财务内控，规范营销费用报销与支出审核，要求所有销售费用的支出均据实入账。

　　公司建立了《质量检验管理制度》，设立质量管理部负责产品的质量控制工作，通过培训方式强化员工的质量意识及品牌意识，完善生产环节质量控制，把控产品质量。公司按照《质量检验管理制度》执行质量管理体系，注重与客户的及时沟通，并在与客户签订销售合同时对产品质量及售后服务进行约定，若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。

　　除此之外，发行人还就员工管理、仓库管理、合同管理、生产管理、安全管理、存货管理、采购与付款管理、营运资金管理、财务管理、销售管理、投标管理等公司运营涉及的重大方面制定了相应的管理制度。

　　发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，结合公司实际生产经营的需求，比较科学地划分了每个职能部门内部的责任权限，形成相互制衡及协同机制，有效保障前述内部控制制度的落实。

　　根据申报会计师出具的天健审[2024]1062号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“（六）被阶段性限制投标的风险”中进行了如下补充披露：

　　对于输配电及控制设备等产品的日常采购，国家电网、南方电网通常通过招投标的方式选取供应商。近年来，国家电网制定了《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》等供应商管理制度，南方电网也制定了《中国南方电网有限责任公司供应商管理办法》等供应商管理制度，对供应商在签约履约、产品质量和廉洁从业等方面进行管理考核。

　　2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司存在因部分产品抽检存在一般质量问题等原因被国家电网及部分下属公司采取暂停中标资格的处理措施，具体情况如下：

　　2024年 12月 1日— 2025年11月30日在 公司系统招标采购中

　　2024年 11月 1日 -2025年10月31日在 江苏公司招标中暂停 中标资格

　　产品抽检中，箱式变电 站产品中主要元件变压 器短路承受能力试验不 合格、低压开关柜短时 耐受强度不合格

　　2024年8月1日-2025 年7月31日在福建公 司招标采购中暂停中 标资格

　　2023年 4月 24日 -2023年10月23日在 湖北公司招标采购中 暂停中标资格

　　2022年8月5日-2023 年2月4日在江苏公司 招标采购中暂停中标 资格

　　报告期内，公司对国家电网销售的未解除限制的10（20）kV以下箱式变电站产品的收入分别为5,983.09万元、4,686.66万元和3,486.63万元，占公司营业收入的比例分别为 6.88%、4.67%和 4.11%，占比相对较小。公司被国家电网采取暂停中标资格的处理措施后，已按照国家电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采取改善工艺设计、加强生产质量管理等措施加以整改。

　　截至本募集说明书签署日，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施将在处理期限届满后及时向国家电网提出验收申请，因国家电网验收不通过而导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。

　　2022年1月1日至本募集说明书签署日，公司存在被南方电网不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施，具体情况如下：

　　报告期内，公司对南方电网的销售收入分别为1,293.59万元、184.57万元和174.88万元，占公司营业收入的比例分别为1.49%、0.18%和0.21%，占比相对较小。公司被南方电网采取不接受投标、市场禁入暂停中标资格的处理措施后，已通过采取建立健全相关管理制度措施加以整改。截至本募集说明书签署日，因在南方电网的最晚处理期限仍在有效期，尚未申请验收，公司将在最晚处理期限届满后及时向南方电网提出验收申请，因南方电网验收不通过而导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。

　　如果未来公司在投标或履约过程中再次出现一定的不良行为被扣分，仍可能存在被暂停投标资格的风险。若公司因被暂停投标资格导致被阶段性限制投标，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　综上所述，报告期初至本次审核问询函回复出具日，发行人不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在相关重大违法违规或被行政处罚的情形；除南方电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期导致已到期尚未解除限制外，发行人已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取应对措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小；发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人已在《募集说明书》中对相关事项进行了风险提示。

　　三、结合报告期内南方电网、国家电网合并口径和他的下属公司口径的销售金额及占比，说明相关措施对发行人业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性，相关处理解决措施对发行人持续经营能力的影响。

　　（一）相关处理措施不会对公司业绩和持续经营能力产生重大不利影响 司及国网江苏省电力有限公司对公司采取暂停中标资格的处理措施，仅针对特定产品品类；南方电网对公司采取市场禁入及不接受投标处理措施，为公司全品类产品。报告期内，公司对上述处理措施做出主体的相关受限产品销售收入及占营业收入比例具体如下：

　　由上表可知，国家电网的处理措施仅针对 10（20）kV以下箱式变电站产品，其他产品并不受限制，且报告期内相关受限产品出售的收益占当期营业收入的比例相对较低；国网江苏省电力有限公司的处理措施仅针对 10kV变压器产品，已于2023年 2月 4日到期解除限制，且报告期内相关受限产品销售收入占当期营业收入的比例相对较低；近年来公司与南方电网的业务往来相对较少，报告期内其业务收入占据营业收入的比例也相对较低。（未完）